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上海律师解读:合同条款解释,就是公说公有理,婆说婆有理吗?

合同解释是“猜谜游戏”吗?

合同解释主要有两种思路:一种是看合同字面上写了什么(客观主义),另一种是猜合同背后当事人真正想表达的意思(主观主义)。简单来说,客观主义就是“字面条文”,而主观主义则是“心里话”。

很多国家的法律都喜欢玩“心理游戏”,试图弄清楚当事人心里到底在想什么,比如法国和德国的民法典就是这样。但是,这种做法有时会让人感到困惑,因为它可能忽视了另一方基于合同文字内容的合理期待。

随着时间的推移,法律也开始重视合同的字面意思,因为这样更容易维护法律的稳定性和商业活动的安全感。

现在的潮流是把这两种方法结合起来,既不完全依赖字面意思,也不完全猜测心里话,这样既保护了当事人的真实意图,也照顾到了对方的合理信赖。

比如:

德国的民法典就结合了看字面和猜心思的方法。

法国在2016年修改了民法典,也采取了类似的折中方式:能搞清楚双方的真正意图就用主观主义,如果搞不清楚就用客观主义,按照一个理性人在同样情况下的理解来解释合同。

英国的法律在解释合同这件事上,起初是挺直白的——合同上写的啥就是啥,不多想。但最近几年,英国法律也开始变通了,开始试图理解当初签合同的各方到底在想什么。

国际贸易规则,比如《联合国国际货物销售合同公约》和《国际商事合同通则》现在通常是两头堵——既看合同字面上说了什么,也试着去搞明白当事人心里的真实意图。这样既不失公平,也能让做生意的人心里有底。

中国《民法典》第142条告诉我们,当我们研究合同这类“信息”时,不能只盯着字面上的话(词句),还得看看合同的其他部分、双方当初为什么要签合同(行为的性质和目的)、大家平时是怎么做的(习惯),以及大家都要诚实守信(诚信原则),这样才能弄清楚双方真正想说的是什么(意思表示的含义)。

有的法律专家认为,这条主要是让我们关注合同字面上的意思(客观意义),而不是去猜测当事人心里怎么想的(主观意图)。但另一些专家认为,虽然合同字面上的意思是重要的,但如果知道当事人实际上有别的想法,也得考虑进去。

总的来说,当我们解读合同时,既要考虑写合同的人的意图(表意人),也要保护读合同的人不会因为误解而吃亏(相对人的信赖保护)。所以,我们的法律通常是先从合同字面上的意思入手(客观主义为主),同时也给当事人的解释留点空间(主观主义为辅)。

简而言之,《民法典》第142条遵循了这个原则,强调在理解合同这种“信息”时,首先要看它直接说了什么(词句的通常含义),而不是一头扎进当事人的内心世界(行为人的真实意思)。因为我们的法律系统受到了大陆法系的影响,而这次《民法典》的规定又和传统有些不同,所以这个原则特别值得我们注意。

戴海龙 律师
上海观君律师事务所 合伙人
工作电话:137 6454 5188
联系地址:上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦21层2110室


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