第二十三条是对公司股东责任的特别规定，旨在防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任来逃避债务。

1. 股东滥用公司法人独立地位和有限责任

第一款提出了“纵向否认”的概念，这是针对单一公司的股东行为的规范。当股东操纵公司，使公司无法与股东本人相区分时，法院可能“揭开公司的面纱”，将股东和公司视为同一实体，从而迫使股东对公司的行为承担个人责任。这防止了股东利用有限责任作为屏障来避免对外债务的履行。

比如，张先生是一家公司的股东，他把自己的个人开销当作公司的开销，或者把公司的钱用于个人消费，导致公司无法偿还债务。在这种情况下，张先生就可能需要用他的个人财产来偿还公司的债务。

2. 股东利用控制的两个以上公司逃避债务

第二款是关于“横向否认”，处理了一个股东控制多个公司的情形。如果这些关联公司之间缺乏真正的独立性，并且用于不正当地逃避债务，那么任何一个公司的债务都可以由其他关联公司承担。这种规定增加了股东通过新设或操控多家公司来逃避债务的风险和成本。

比如，李女士控制着A、B、C三家公司。她让A公司将产品以低价卖给C公司，然后C公司以高价卖给B公司，制造了A公司盈利、C公司盈利的假象，但实际上是左口袋转右口袋。如果A公司无法偿还债务，B和C公司也可能需要承担这个责任。

3. 只有一个股东的公司财产不独立

第三款就一人公司提供了一个特别的规定，强化了法人人格否认的适用。在一人公司的情况下，证明公司财产独立于股东个人财产的责任倒置，就是说，除非股东能够证明其财产与公司财产是分离的，否则股东将需要对公司的债务承担个人责任。这个条款适用于所有形式的一人公司，包括私营和国有企业。

比如，赵先生是一人公司D公司的老板，他把D公司的资金用于个人购房，而且没有记录为借款。结果，D公司资金链断裂，无法运营，赵先生就可能需要出售他的个人房产来偿还D公司的债务。

在司法实践中，法院通常从以下方面判断公司与股东是否混同：

1. 资产：公司和股东的资产是否分开。

2. 财务：公司是否有独立的财务记录。

3. 业务：公司的业务是否独立于股东其他业务。

4. 人员任免：关键人员的任免是否由公司独立决定。

5. 经营决策：重大决策是否由公司独立作出。

6. 销售途径：公司是否有独立的销售渠道。

7. 组织机构：公司是否具备独立的组织架构。

8. 办公与生产场所：这些场所是否独立使用。

9. 公示信息：公司对外的信息是否显示其为独立实体。

10. 债权债务：公司债权债务的管理是否独立。

11. 融资担保：融资和担保活动是否不受股东控制。

法院通过对这些因素的综合评估，确定公司是否保持了独立的法人地位，或者其独立性已被股东侵蚀，从而决定是否适用法人人格否认制度，要求股东对公司债务承担个人责任。

戴海龙 律师  上海观君律师事务所 合伙人

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