公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

1. 决议的定义和形成

公司股东会、董事会的决议，是代表公司意志的重要决策形式。这些决议由股东或董事在相应的会议中通过表决形成，分别体现为股东会决议和董事会决议。它们不仅是公司对外表达意愿的方式，也是内部以全体股东、董事集体利益最大化为目标的行动指引。

2. 本条修订背景

2024年《公司法》，从原来的“二分法”（决议无效、撤销）演变为现在的“三分法”（决议无效、撤销、不成立）。

3. 法律适用的意义

本条的核心意义，在于确保公司的任何决策都不得违法。如果决议内容违背了法律或行政法规，无论其通过的程序多么合规，该决议都是无效的。这有助于保护公司及其利益相关者的权益，避免因违法行为而产生的风险和损失。

参考案例

姚锦城诉鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案，是关于公司股东会决议效力的问题。原告姚锦城认为，临时股东会决议中的章程修正案无效，请求法院确认该决议无效。

本案涉及公司股东会决议效力的问题的分析，包括决议的不合理性、违背常理的要求、出资期限的修改等，具体如下：

• 决议的不合理性：公司临时股东会决议中要求股东在极短的时间内完成注册资本的缴纳，这一要求并未说明其紧迫性，因此显得不合理。

• 违背常理的要求：要求自然人股东在短时间内筹措100余万元的资金，显然不符合一般常识和逻辑。

• 出资期限的修改：有限责任公司的章程或股东出资协议中所确定的出资期限，是基于股东之间的共同意愿，除非有法律规定或有合理且紧迫的事由，否则不应随意修改出资期限。

• 全体股东的一致同意：根据相关法律和章程规定，对出资期限进行修改的决议需要得到全体股东的一致同意。

• 滥用控制地位：涉案公司的股东，利用其在公司中的控制地位，通过多数决的方式单方面修改了出资期限协议，这种行为侵害了其他股东的基本利益。

• 违反法律法规的规定：由于上述行为违反了法律法规的规定，因此涉案临时股东会决议中的第二项决议被认定为无效。

戴海龙 律师  上海观君律师事务所 合伙人

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