有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

律师解读

公司法第二十七条规定了四种情况，在这些情况下股东会或董事会的决议不成立。以下是具体解读：

1.未召开会议作出决议：公司没有实际召开股东会或董事会会议，但声称已经作出了某些决议，这种情况下的决议是不成立的。因为合法的会议召集和召开是形成有效决议的前提。

例1：某公司的董事长在未召开任何股东会议的情况下，单方面决定将公司的部分资产转让给另一家企业。这种行为没有经过合法的决策程序，因此该决议是不成立的。

2.会议未对决议事项进行表决：尽管召开了股东会或董事会，但没有就相关议案进行表决，或者表决程序存在严重问题（如无表决权的人参与表决等），则该决议视为不成立。这强调了表决过程的重要性，确保所有有表决权的股东或董事能合法表达其意愿。

例2：一次股东会议的议程包含了增资扩股的议题，但出于某些原因（如时间不足），该议题最终未能进行表决。如果之后宣称增资扩股已获批准，这种宣称是没有法律效力的。

3.出席人数或表决权数不符合要求：出席会议的人数或所持表决权数未能达到法定或公司章程规定的最低要求，即使进行了表决，由此产生的决议也是不成立的。这一规定保证了足够数量的利益相关者参与了重要决策过程，增加了决策的代表性和公正性。

例3：某公司的章程规定，任何股东会的决议都需要至少三分之二的股东参与表决。某次股东会会议只达到了半数股东参与表决，即使这些股东一致同意某项决议，该决议也视为不成立，因为没有达到法定或公司章程规定的表决权数。

4.同意决议的人数或表决权数未达标：会议正常召开并进行了表决，如果表决结果中赞成的人数或所持表决权数没有达到法定或公司章程规定的通过比例，该决议也视为不成立。这确保了决议有足够的支持度，符合大多数人的意愿。

例4：某次股东会会议，虽然有足够多的股东参与了表决，但只有50%的股东同意某项决议，而公司章程规定必须超过66%的赞成票才能通过决议，那么这项决议同样不成立。

律师总结：公司法第27条有助于确保公司决策的合法性与有效性，保护了股东的合法权益，并促进了公司治理结构的完善。了解这些法律知识，不仅有助于股东保护自己的权益，还能促使公司遵守法律规定，优化公司治理结构。对于公司来说，合理运用法律知识可以预防潜在的法律风险，提升企业运营效率和市场竞争力。

戴海龙 律师  上海观君律师事务所 合伙人

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