公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

律师解读

情形1: 会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程

解读：会议召集程序和表决方式应当合法合规。如果股东会或董事会的会议召集程序和表决方式违反了法律、行政法规或公司章程，股东可以在决议作出后60天内请求法院撤销该决议。这是为了确保决策过程的合法性和公正性。

例子：某科技公司召开股东会议，决定公司的重大投资方向。根据公司章程，需要提前7天通知所有股东会议的时间和议程。然而，由于行政疏忽，几位股东只提前2天收到通知。如果这些股东认为，他们因为通知时间不足而无法充分准备和参与决策，从而向法院提出撤销会议决议的请求。

情形2: 决议内容违反公司章程

解读：决议内容的合法性。即使会议召集程序和表决方式合法，如果决议的内容违反了公司章程，股东同样有权利请求撤销。这保证了公司决策内容的合法性，保护了股东的利益。

例子：某科技公司的股东会议通过了一项决议，决定投资一个与公司主营业务无关的房地产项目，而公司章程中明确规定，只能投资与科技相关的项目，那么，股东可以向法院提出撤销该项决议的请求。

情形3: 轻微瑕疵不影响决议

解读：轻微瑕疵不影响决议。如果召集程序或表决方式中存在的只是轻微瑕疵，并且这些瑕疵并没有对决议产生实质性的影响，那么，这些决议不会被撤销。这一规定避免了因为微不足道的问题而频繁地质疑决议的有效性。

例子：某科技公司召开股东会议的过程中，由于技术问题，部分股东未能通过视频会议系统实时参与讨论，但这些问题在会议开始后十分钟内被解决，所有股东最终都参与了投票。如果这个技术问题并没有影响任何股东的表决权，也没有对会议的决议产生实质性的影响，那么，这种情形可以被认为是轻微的瑕疵，不构成撤销决议的理由。

情形4: 未被通知的股东权利

解读：未被通知的股东权利。对于未被通知参加股东会会议的股东，从他们知道或应当知道决议之日起60日内，可以请求法院撤销决议。但如果自决议作出之日起一年内没有行使这一权利，那么撤销权将消灭。这为未被通知的股东提供了一定的保护措施。

例子：某科技公司一位股东因通讯错误，未能及时收到会议通知，未能参加股东会会议。而这次股东会会议通过了一项重大融资决议。如果该股东知道这项决议后的第59天，可以向法院起诉，请求申请撤销该决议。如果该股东在一年内没有采取行动，就失去撤销的权利。

律师总结：公司法第26条旨在平衡公司的运营效率和股东权益的保护，保护股东的合法权益，同时确保公司决策的合法性和有效性，有助于构建公平透明的公司治理框架，促进企业的健康发展。

戴海龙 律师  上海观君律师事务所 合伙人

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