一、2024新公司法第43条
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
二、如果没有签订设立协议，股东之间会发生以下纠纷：1.出资问题：股东之间如果没有明确的协议约定，可能会就出资额、出资方式、出资时间等产生争议。2.公司控制权：设立之初没有就公司治理结构达成共识，股东之间可能对公司的控制权产生争议。3.权利和义务不明确：股东在公司设立过程中的权利和义务如果没有书面协议明确，可能因为各自角色和责任产生误解和争议。4.信息披露：缺乏设立协议可能导致股东之间在信息披露方面的责任不明确，从而引发信任问题和纠纷。5.风险和责任分配：协议没有约定公司设立过程中可能遇到的风险和责任，可能会导致股东之间就责任分担产生争议。6.公司章程的制定：如果股东对公司章程的内容没有预先达成一致，可能会导致公司成立后对公司章程的修改产生分歧。三、因未签订设立协议或者设立协议约定不明确而出现争议的案例：案例1：甲、乙、丙三人计划共同设立一家有限责任公司，但未签订设立协议。甲负责公司注册和资本运作，乙负责市场调研，丙负责技术。由于没有明确各自的权利和义务。公司成立后，甲认为乙和丙在市场和技术方面的贡献不足，要求重新分配股权，导致股东间产生纠纷。案例2：A公司和B公司计划共同投资设立一家新公司，但未签订详细的设立协议。双方在公司成立后对公司章程的某些条款产生分歧，由于缺乏设立协议作为参考，双方无法达成一致，最终导致公司运营受阻。案例3：自然人股东X和Y共同设立一家公司，X出资现金，Y以技术入股，但没有签订设立协议。双方对Y的技术入股估值产生分歧，导致公司设立过程中出现资金缺口，进而引发股权分配和公司控制权的争议。没有设立协议，会导致股东之间在公司设立和运营过程中出现各种预料之外的法律问题。上面这些案例在实践中屡见不鲜。签订设立协议是预防这类纠纷的有效手段。设立协议是指在有限责任公司成立之初，由全体股东共同签署的一份协议，目的是明确股东在公司设立过程中各自的权利和义务。自愿性：设立协议不是公司设立的法定要求，是一种自愿行为，股东可以选择签订这样的协议来规范设立过程中的行为。- 股东对公司设立过程中可能出现的风险和问题的解决方案。
权利和义务：通过设立协议，股东可以明确自己在公司设立过程中的权利和义务，包括但不限于出资责任、参与公司管理的权利、信息披露的责任等。风险管理：设立协议有助于股东之间就公司设立过程中可能出现的风险进行预先的沟通和管理，减少未来可能出现的纠纷。法律效力：设立协议签订之后，对签署的股东具有法律约束力。如果股东之间出现与协议内容相关的争议，可以依据协议进行解决。与公司章程的关系：设立协议与公司章程是两个不同的法律文件。公司章程是公司成立后的基本治理文件，而设立协议则主要针对公司设立阶段。不过，设立协议中的内容在公司成立后可能会被纳入公司章程。灵活性：设立协议可以根据股东的实际情况和需求来定制，具有较高的灵活性。保密性：设立协议通常被视为内部文件，其内容对外保密，仅对签署协议的股东公开。通过签订设立协议，股东可以在公司成立之初就建立起清晰的权利和义务框架，为公司的顺利设立和后续运营打下良好的基础。戴海龙 律师 上海观君律师事务所 合伙人
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公司设立与发起人纠纷
1、公司设立纠纷；
2、发起人责任纠纷。
股东权利纠纷
3、股东资格确认纠纷；
4、股东名册记载纠纷；
5、请求变更公司登记纠纷；
6、股东出资纠纷；
7、新增资本认购纠纷；
8、股东知情权纠纷；
9、请求公司收购股份纠纷；
10、股权转让纠纷；
11、公司盈余分配纠纷。
公司决议纠纷
12、公司决议不成立纠纷；
13、公司决议效力确认纠纷；
14、公司决议撤销纠纷。
公司决议纠纷公司证照纠纷
15、公司证照返还纠纷。
损害责任纠纷
16、损害股东利益责任纠纷；
17、损害公司利益责任纠纷；
18、股东损害公司债权人利益责任纠纷；
19、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷；
20、公司关联交易损害责任纠纷。
增资/减资纠纷
21、公司减资纠纷；
22、公司增资纠纷。
合并/分立纠纷
23、公司合并纠纷；
24、公司分立纠纷。
解散/清算纠纷
25、公司解散纠纷；
26、清算责任纠纷。
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