前言：新《公司法》第四十七条规定了有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并要求股东按照公司章程的规定在公司成立之日起五年内缴足。这是对原有认缴资本制度的一次重要调整，目的在于加强公司资本的真实性和可靠性，保护投资者和债权人的合法权益。

一、2024新公司法第47条　

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

二、新《公司法》第四十七条解读

1.出资期限：股东应自公司成立之日起五年内缴足其认缴的出资额。这为股东提供了一定的灵活性，允许他们在公司成立后的五年时间内分期缴纳出资，而不是一次性全额缴纳。

2. 例外规定：法律、行政法规以及国务院的决定可能会对有限责任公司的注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等方面作出特殊规定。如果存在这样的特殊规定，那么这些特殊规定将优先适用。

3. 出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

4.出资责任：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

新《公司法》的实施将对现有及未来的公司产生哪些影响？

1. 对已成立公司：对于2024年7月1日前已成立的公司，新《公司法》设置了过渡期，即至2027年6月30日止，要求公司将出资期限逐步调整至五年以内。

2. 对新设立公司：对于2024年7月1日后成立的公司，新《公司法》规定了更为严格的出资期限和方式，要求股东在五年内完成出资，增强了公司资本的可靠性和透明度。

3. 对股东的权利与义务：新《公司法》强化了股东出资的责任，未按时出资的股东将面临失权的风险，且需对公司承担赔偿责任。

4. 对市场环境的影响：新《公司法》的实施有助于营造一个更加公平、透明的市场环境，增强投资者和债权人的信心。

举例：

A、B和C决定共同投资成立一家科技公司，他们商定公司的注册资本为100万元人民币。根据公司章程，A认缴出资40万元，B认缴出资30万元，C认缴出资30万元。在公司登记时，这些信息将被记录在案。

A、B和C有五年的时间缴足出资额。例如，A可以在公司成立后的第一年缴纳10万元，第二年缴纳10万元，以此类推，直到第五年缴清40万元。同样，B和C也可以在这五年内根据自己的资金状况分批缴纳各自的出资额。

需要注意的是，如果有关法律或行政法规规定了更短的出资期限或者对注册资本有最低限额的要求，股东们需要遵循特殊规定缴纳出资。

总结

新《公司法》第四十七条的实施，标志着中国公司法在资本制度上的重大变革，既体现了法律的灵活性，也强调了出资责任的严格性，这对于促进公司健康发展和维护市场秩序具有重要意义。

戴海龙 律师  上海观君律师事务所 合伙人

专业领域：公司合规与治理、民商事争议解决、婚姻家事及财富传承

联系地址：上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦21层

工作电话：137 6454 5188

律师网站：www.orientallawyers.cn

戴律师团队的公司法领域服务项目：

公司设立与发起人纠纷

1、公司设立纠纷；

2、发起人责任纠纷。

股东权利纠纷

3、股东资格确认纠纷；

4、股东名册记载纠纷；

5、请求变更公司登记纠纷；

6、股东出资纠纷；

7、新增资本认购纠纷；

8、股东知情权纠纷；

9、请求公司收购股份纠纷；

10、股权转让纠纷；

11、公司盈余分配纠纷。

公司决议纠纷

12、公司决议不成立纠纷；

13、公司决议效力确认纠纷；

14、公司决议撤销纠纷。

公司决议纠纷公司证照纠纷

15、公司证照返还纠纷。

损害责任纠纷

16、损害股东利益责任纠纷；

17、损害公司利益责任纠纷；

18、股东损害公司债权人利益责任纠纷；

19、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷；

20、公司关联交易损害责任纠纷。

增资/减资纠纷

21、公司减资纠纷；

22、公司增资纠纷。

合并/分立纠纷

23、公司合并纠纷；

24、公司分立纠纷。

解散/清算纠纷

25、公司解散纠纷；

26、清算责任纠纷。

特别声明：编者严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。本文内容、观点仅供参考，不代表本律师事务所或者本律师任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。